Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał jedną z najgłośniejszych decyzji ostatnich lat dotyczących polskiego rynku farmaceutycznego. Cztery spółki zostały ukarane łącznie kwotą ponad 904 mln zł za udział w porozumieniu ograniczającym konkurencję. Największa część sankcji – niemal 499,04 mln zł – przypadła na NEUCA. Kolejne 1,91 mln zł nałożono na należący do jej grupy Świat Zdrowia. Zdaniem UOKiK przez ponad dekadę najwięksi dystrybutorzy leków uzyskiwali dostęp do wrażliwych danych o cenach i warunkach handlowych konkurentów, dzięki czemu mogli ograniczać rywalizację o apteki. NEUCA odrzuca zarzuty i zapowiada walkę w sądzie.
21 września 2026 roku UOKiK poinformował o zakończeniu postępowania dotyczącego rynku hurtowej sprzedaży produktów farmaceutycznych do aptek. Urząd uznał, że w niedozwolonym porozumieniu uczestniczyły NEUCA, Świat Zdrowia, Farmacol, Farmacol-Logistyka oraz Polska Grupa Farmaceutyczna. Według UOKiK problem nie sprowadzał się przy tym do zwykłego śledzenia cen konkurencji, lecz do pozyskiwania niedostępnych publicznie informacji o tym, po jakich cenach i na jakich warunkach poszczególne hurtownie faktycznie zaopatrywały konkretne apteki.
Sprawa jest wyjątkowo istotna z perspektywy konsumentów, ponieważ dotyczy rynku znajdującego się bardzo blisko końcowego pacjenta. Apteka kupuje lek od hurtowni, a pacjent kupuje go następnie w aptece. Jeśli konkurencja pomiędzy hurtowniami zostaje ograniczona i apteka otrzymuje gorsze warunki zakupu, część ekonomicznych skutków może w dalszej części łańcucha zostać przeniesiona na klienta. Właśnie na ten mechanizm powołuje się UOKiK, argumentując, że słabsza rywalizacja na poziomie hurtowym mogła oznaczać ostatecznie wyższy rachunek przy aptecznej kasie.
UOKiK: hurtownie wiedziały, ile konkurencja liczy konkretnej aptece
Najciekawszym elementem sprawy jest sam mechanizm działania zakwestionowany przez urząd. Hurtownie farmaceutyczne prowadzą programy partnerskie dla aptek, oferując między innymi rabaty, szkolenia czy wsparcie marketingowe. W ramach tych systemów uzyskiwały jednocześnie dostęp do informacji o zakupach dokonywanych przez apteki. Według ustaleń UOKiK zgromadzone w ten sposób dane dawały bardzo szczegółową wiedzę nie tylko o wielkości sprzedaży, lecz również o cenach i warunkach, jakie konkurencyjne hurtownie oferowały poszczególnym klientom.
To fundamentalna różnica w stosunku do zwykłego monitorowania rynku. Jeżeli przedsiębiorca widzi cenę konkurenta w publicznym cenniku albo sklepie internetowym, nie ma w tym niczego niezwykłego. Problem powstaje wtedy, gdy największe firmy na rynku dysponują aktualnymi, niepublicznymi informacjami o indywidualnych cenach, rabatach i warunkach handlowych konkurentów. Nie muszą wtedy zgadywać, jak agresywnie rywal powinien zawalczyć o klienta – wiedzą, jaką ofertę otrzymała konkretna apteka i mogą odpowiednio skalibrować własną propozycję.
UOKiK opisuje to wprost: jeśli hurtownia wiedziała, że konkurent sprzedaje dany lek drożej, mogła sama podwyższyć cenę bez tak dużej obawy o utratę klienta. Kiedy konkurent cenę obniżał, wystarczyło odpowiednio dostosować własne warunki, zamiast rozpoczynać bardziej agresywną rywalizację. W zabezpieczonej korespondencji pracowników jednej z hurtowni pojawiło się nawet określenie odnoszące się do niewywoływania „wojny cenowej”.
Według urzędu NEUCA i Polska Grupa Farmaceutyczna korzystały z tego mechanizmu od października 2015 roku, natomiast podmioty z grupy Farmacol miały do niego dołączyć od stycznia 2017 roku. Dane pochodziły z tysięcy aptek. To również tłumaczy skalę sprawy – UOKiK wskazuje, że grupy NEUCA, Farmacol i Polska Grupa Farmaceutyczna w latach 2015–2022 odpowiadały łącznie za ponad 70 proc. hurtowego rynku sprzedaży leków w Polsce. Nie mówimy więc o niszowym porozumieniu kilku małych dystrybutorów, ale o zachowaniach dotyczących podmiotów mających ogromny wpływ na zaopatrzenie polskich aptek.
Ponad 904 mln zł kar. NEUCA otrzymała najwięcej
Łączna wysokość kar wynikająca z decyzji to dokładnie 904 969 744,47 zł. Na NEUCA przypadło 499 037 763,85 zł, na Farmacol-Logistyka 400 532 440 zł, na Farmacol 3 488 520 zł, a na Świat Zdrowia 1 911 020,62 zł. W przypadku grupy NEUCA mówimy więc łącznie o sankcjach przekraczających 500,9 mln zł. Sama decyzja wskazuje jednoznacznie, że środki z tych kar mają zostać wpłacone do budżetu państwa.
Skalę kwoty najlepiej pokazują wyniki finansowe grupy. W pierwszym półroczu 2026 roku Grupa NEUCA osiągnęła 7,13 mld zł przychodów oraz 106,7 mln zł skonsolidowanego zysku netto. Kara przekraczająca 500 mln zł jest więc z punktu widzenia rentowności przedsiębiorstwa bardzo poważnym obciążeniem, nawet jeżeli mówimy o grupie prowadzącej działalność liczoną w miliardach złotych rocznie.
Trzeba jednak podkreślić element kluczowy z prawnego punktu widzenia: decyzja UOKiK nie jest prawomocna i dzisiaj nie można pisać, że NEUCA definitywnie musi zapłacić państwu pół miliarda złotych. Spółkom przysługuje odwołanie do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. UOKiK nakazał również NEUCA, Światu Zdrowia oraz spółkom Farmacol zaniechanie zakwestionowanej praktyki w takim zakresie, w jakim nie została ona wcześniej zakończona.
Jedna z hurtowni uniknęła kary. Sama zgłosiła sprawę
Szczególnie interesującym elementem postępowania jest sytuacja Polskiej Grupy Farmaceutycznej. UOKiK uznał ją za uczestnika porozumienia, ale nie nałożył na spółkę kary finansowej. PGF skorzystała z programu leniency – mechanizmu znanego z postępowań antymonopolowych na całym świecie, którego zadaniem jest rozbijanie karteli od środka. Pierwszy uczestnik niedozwolonego porozumienia, który ujawni jego istnienie i dostarczy organowi odpowiednie dowody, może w określonych warunkach całkowicie uniknąć sankcji.
Polska Grupa Farmaceutyczna przekazała później własne stanowisko. Spółka stwierdziła, że nigdy nie kontaktowała się bezpośrednio z innymi hurtowniami w sprawie cen leków, natomiast w 2019 roku miała dojść do wniosku, że stosowany mechanizm może naruszać przepisy. Według PGF wtedy zaprzestano praktyki, sprawę zgłoszono do UOKiK, a następnie spółka współpracowała z urzędem podczas prowadzonego postępowania.
To ważny szczegół również z punktu widzenia wiarygodności materiału zgromadzonego przez urząd. Postępowanie nie zostało oparte wyłącznie na analizie zewnętrznej regulatora. Jeden z uczestników rynku sam zgłosił możliwe naruszenie i przekazywał informacje w ramach programu łagodzenia kar. Nie oznacza to oczywiście automatycznie, że każde ustalenie UOKiK zostanie później zaakceptowane przez sąd, ale jest to istotny element całego postępowania.
NEUCA odpowiada: zarzuty są bezpodstawne, będziemy walczyć w sądzie
NEUCA nie przyjęła stanowiska UOKiK. W raporcie giełdowym opublikowanym 21 września spółka poinformowała, że „nie zgadza się w całości z zarzutami” i zamierza skorzystać z prawa odwołania do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zarząd podkreślił również, że ostateczna wysokość ewentualnej kary oraz termin jej zapłaty będą znane dopiero po zakończeniu postępowania odwoławczego i wydaniu prawomocnego wyroku.
W rozszerzonym stanowisku grupa poszła jeszcze dalej. Zarząd poinformował, że jest przekonany o legalności swoich działań i będzie dążył do całkowitego uchylenia sankcji. Jednocześnie zapewnił, że działalność operacyjna grupy jest stabilnie kontynuowana. NEUCA zapowiada szczegółowe odniesienie się do materiału dowodowego dopiero w odwołaniu i oczekuje, że sąd uzna zarzuty UOKiK za bezzasadne.
Mamy więc obecnie dwa całkowicie odmienne stanowiska. UOKiK uważa, że doszło do wieloletniego porozumienia ograniczającego konkurencję, dysponuje materiałem z przeszukań i informacjami przekazanymi przez uczestnika programu leniency, a według urzędu przyjętą kwalifikację praktyki pozytywnie zaopiniowała również Komisja Europejska. NEUCA utrzymuje natomiast, że działała legalnie i zamierza podważyć decyzję przed sądem. Dopóki postępowanie odwoławcze nie zostanie zakończone, właśnie w taki sposób należy opisywać sprawę – jako bardzo poważne ustalenia regulatora, a nie prawomocnie przesądzoną odpowiedzialność spółki.
Czy pacjent zapłaci teraz mniej za leki?
Najbardziej naturalne pytanie brzmi: skoro UOKiK twierdzi, że ograniczona konkurencja powodowała wyższe ceny, czy po decyzji urzędu leki w aptekach powinny stanieć? Nie należy oczekiwać automatycznej i natychmiastowej obniżki. Rynek farmaceutyczny jest złożony, pomiędzy hurtownią a pacjentem znajduje się apteka, a dodatkowo część cen podlega ścisłym regulacjom państwowym.
W przypadku leków refundowanych możliwości przenoszenia kosztów poprzez dowolne podnoszenie ceny są ograniczone. Ustawa refundacyjna przewiduje urzędowe ceny oraz urzędowe marże hurtowe i detaliczne, które mają charakter cen i marż sztywnych. Aktualne wykazy Ministerstwa Zdrowia określają dla poszczególnych refundowanych produktów między innymi cenę zbytu, cenę hurtową, cenę detaliczną i dopłatę pacjenta. Kara nałożona na hurtownię nie powoduje więc, że następnego dnia może ona po prostu doliczyć określony procent do ceny refundowanego leku i w ten sposób odzyskać pieniądze od pacjentów.
Inaczej wygląda rynek leków pełnopłatnych, preparatów OTC, suplementów i innych produktów sprzedawanych w aptekach na warunkach rynkowych. Tutaj relacja między warunkami uzyskiwanymi przez aptekę w hurtowni a ceną na półce może być znacznie bardziej bezpośrednia. Jeżeli po ustaniu mechanizmu opisanego przez UOKiK hurtownie zaczną intensywniej konkurować o apteki cenami, rabatami i warunkami handlowymi, część korzyści może z czasem zostać przekazana klientom. Nie ma jednak żadnej gwarancji, że całość oszczędności zostanie przeniesiona na konsumentów – część może pozostać w marży apteki.
W praktyce najważniejszym skutkiem decyzji nie musi być więc widoczna następnego dnia obniżka konkretnego opakowania leku o kilka złotych. Znacznie istotniejsze jest przywrócenie sytuacji, w której hurtownia nie zna z góry aktualnej, indywidualnej oferty konkurenta i musi rzeczywiście walczyć o zamówienie apteki. Właśnie ta niepewność jest jednym z podstawowych mechanizmów zdrowej konkurencji.
UOKiK karze w interesie konsumentów. Tyle że pieniądze nie trafiają do konsumentów
W tej sprawie pojawia się również pewien paradoks systemu ochrony konkurencji. Państwo może stwierdzić, że przez wiele lat przedsiębiorcy ograniczali konkurencję, a w konsekwencji klienci mogli płacić więcej. Następnie nakłada setki milionów złotych kar – jednak pieniądze te nie są automatycznie dzielone pomiędzy osoby, które wcześniej kupowały leki.
W przypadku kar takich jak te nałożone na NEUCA czy Farmacol przepisy stanowią, że środki są dochodem budżetu państwa. Funkcją kary jest przede wszystkim ukaranie przedsiębiorcy i odstraszanie zarówno jego, jak i innych uczestników rynku od podobnego zachowania w przyszłości. Sankcja administracyjna nie jest natomiast odszkodowaniem dla poszkodowanych.
Nie oznacza to, że poszkodowani są całkowicie pozbawieni możliwości dochodzenia pieniędzy. Polski system pozwala konsumentom i przedsiębiorcom, którzy ponieśli szkodę wskutek naruszenia prawa konkurencji, występować przeciwko uczestnikom porozumienia z roszczeniami cywilnymi. UOKiK sam przypomina, że przy zmowach rynkowych odszkodowania mogą obejmować między innymi nadwyżkę ceny zapłaconej wskutek ograniczenia konkurencji. Prawomocna decyzja UOKiK znacznie ułatwia taki proces, ponieważ ustalenie samego naruszenia wiąże później sąd rozpatrujący sprawę odszkodowawczą.
W praktyce właśnie tutaj zaczynają się jednak trudności. Dla pojedynczego pacjenta wykazanie, że konkretny lek kupiony kilka lat temu kosztował przykładowo 3 zł więcej właśnie wskutek zachowania hurtowni, byłoby niezwykle skomplikowane. Potencjalnie łatwiejszą sytuację mogą mieć apteki, które posiadają dokumentację zakupową i są bezpośrednimi klientami hurtowni. Na ewentualne roszczenia jest jednak zdecydowanie za wcześnie – przede wszystkim dlatego, że decyzja z 21 września nie jest jeszcze prawomocna.
Pół miliarda kary za rynek leków. Czy państwo poszło za daleko?
Pozostaje pytanie bardziej fundamentalne. Czy państwo powinno karać firmę z sektora farmaceutycznego aż tak dotkliwie, skoro ostatecznie również koszty ponoszone przez przedsiębiorstwa mogą w jakiś sposób wracać na rynek?
Argument przemawiający za wysoką sankcją jest stosunkowo prosty. Jeżeli korzyści osiągane przez wiele lat dzięki naruszaniu zasad konkurencji byłyby potencjalnie większe od grożącej kary, sankcja przestałaby spełniać swoją funkcję. Stałaby się kolejnym kosztem prowadzenia działalności: przedsiębiorca mógłby kalkulować, że przez dziesięć lat opłaca się zarabiać więcej, a następnie oddać niewielką część osiągniętych korzyści regulatorowi. Dlatego prawo pozwala w przypadku porozumień ograniczających konkurencję na nakładanie kar sięgających nawet 10 proc. obrotu przedsiębiorcy.
W przypadku rynku farmaceutycznego dochodzi jeszcze szczególny aspekt społeczny. Nie chodzi o to, że samo zarabianie na sprzedaży lub dystrybucji leków jest czymś niewłaściwym. Prywatne przedsiębiorstwa pełnią w tym systemie niezbędną funkcję i naturalnie prowadzą działalność dla zysku. Problem pojawia się jednak wtedy, jeżeli prawomocnie potwierdziłoby się, że najwięksi uczestnicy rynku ograniczali konkurencję właśnie w obszarze, w którym klient końcowy często nie może po prostu zrezygnować z zakupu. Telefon, telewizor czy wakacje można przełożyć. Zakupu potrzebnego leku nie zawsze można.
Z drugiej strony obawa, że gigantyczna kara nie znika w próżni, jest całkowicie uzasadniona ekonomicznie. Jeżeli NEUCA ostatecznie musiałaby zapłacić ponad pół miliarda złotych, zarząd siłą rzeczy musiałby uwzględnić tak duży wydatek w polityce finansowej grupy. Firma mogłaby ograniczać inwestycje, ciąć koszty, mocniej negocjować z dostawcami albo próbować poprawiać rentowność tych segmentów działalności, w których ceny nie są regulowane. Nie oznacza to automatycznie podwyższenia cen leków o wartość kary, ale twierdzenie, że tak duża sankcja nie ma żadnego wpływu gospodarczego, byłoby równie naiwne.
Właśnie dlatego najistotniejsza będzie sytuacja konkurencyjna po zakończeniu sprawy. Jeżeli rynek będzie rzeczywiście konkurencyjny, możliwości prostego „odzyskania kary” poprzez podnoszenie cen są ograniczone – bo apteka może przenieść zamówienia do konkurencyjnej hurtowni. Paradoksalnie więc mechanizm, którego ochronie służy decyzja UOKiK, jest zarazem najlepszą ochroną pacjenta przed przerzuceniem sankcji na rynek. Problem pojawiłby się wtedy, gdyby po nałożeniu gigantycznych kar konkurencja nadal pozostawała słaba, a największe przedsiębiorstwa mogłyby bez większego ryzyka kompensować straty gorszymi warunkami oferowanymi aptekom.
Kara dla NEUCA nie kończy sprawy. Ona ją dopiero otwiera
Dzisiejsza decyzja jest zatem znacznie ważniejsza niż sam robiący wrażenie nagłówek o „pół miliarda złotych kary dla NEUCA”. UOKiK twierdzi, że zidentyfikował trwający ponad dekadę mechanizm umożliwiający największym hurtowniom farmaceutycznym ograniczanie wzajemnej presji cenowej. Jedna z firm sama zgłosiła sprawę regulatorowi i współpracowała w ramach programu leniency. NEUCA zdecydowanie odrzuca ustalenia urzędu i zapowiada ich zakwestionowanie przed sądem. Dopiero prawomocne zakończenie tego sporu pokaże, jaka część ustaleń regulatora ostatecznie się utrzyma.
Z perspektywy pacjenta najważniejszego pytania nie powinno się jednak sprowadzać do tego, czy Skarb Państwa otrzyma 500, 300 czy 100 mln zł. Znacznie ważniejsze jest to, czy po tej sprawie hurtownie rzeczywiście zaczną mocniej konkurować o apteki, a apteki będą mogły kupować produkty na lepszych warunkach. Bo jeżeli UOKiK ma rację, rzeczywistą szkodą nie jest sama kwota, którą przedsiębiorcy mają wpłacić do budżetu. Szkodą było to, czego przez lata mogło brakować na rynku: prawdziwej wojny o klienta.
I dopiero jeżeli jej efektem staną się lepsze warunki dla aptek oraz niższe ceny tam, gdzie mogą być one kształtowane rynkowo, będzie można powiedzieć, że na interwencji państwa skorzystał nie tylko budżet, ale również ten, którego prawo konkurencji ma ostatecznie chronić – pacjent stojący przy aptecznej kasie.